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              河北**集团有限责任公司收购美国矿山公司股权项目案例


              关键词:矿山  2011-04-07  点击次数:


                ‐甲方背景/
                河北****集团有限责任公司为一家大型商?#31216;?#19994;公司注册资金3亿元该集团经过十多年?#30446;?#36895;发展由小到大由弱到强不仅在汽车经营服务主业方面成绩斐然且已扩展到大规模对外贸易、专用汽车改装、房地产开发行业。在充分整合和发挥"资源、网络、信誉"三大优势的前提下实现快速、健康、稳定的和谐发展态势。
                为了进一步做大其进出口铁矿石贸易业务该集团公司需要增加矿石来源经过对海外市场的详细研究调查最终确定收购位于美国犹他州的一家矿山企业建立合作关系为其供应铁矿石同时掌控该美方公司股权也可以为集团增加海外收入。
                一、项目概况
                河北****集团有限责任公司"收购美国***金属有限公司股权项目"经由中方企业***集团有限公司和美方企业***金属有限公司协商共同投资***金属有限公司矿山资源开采项目。
                项目通过收购***金属有限公司股权的形式取得对该公司的矿山资源?#30446;?#21046;权中方企业****集团有限公司出资额为2000万美金美国****公司现金出资12000万美金、实物出资2000万美金双方各自持股12.5%和87.5%。
                经过市场调查河北唐山市****集团有限责任公司选中君略研究院咨询有限责任公司为此编撰此次收购项目申报书上报河北省对外投资部门进行备案。
                二、项目实施历程
                三、项目需要解决的问题及解决方案
                根据君略研究院并购项目组的专家意见此次撰写项目申报书重点需要解决的几个核心问题包括如下几个方面
                1、投资项目所在国家的基本现状、竞争优势、投资管理能力
                2、项目涉及产品所在行业的发展情况、企业及产品竞争环境
                3、项目投资所涉及产品市场现状及前景分析
                4、项目资金的统筹和财务规划预测
                5、项目投?#22987;?#20540;分析
                6、项目涉及的各类风险和处理措施
                7、对项目投资经济效益及社会效益评价等
                8、对项目投资可行性的评估结论
                针对以上问题君略研究院并购项目组开展如下工作对各个问题进行逐个攻关
                首先利用我们和政府部门及行业协会的关系渠道了解美国尤其是投资目的地--美国犹他州的对外来投资相关政策主要针对资源共同开发的相关政策包括税务政策、金融政策、进出口政策、限制鼓励措施以及相关商务流程等由此汇成对投资目的地--美国的投资环境原始资料同时会同行业专业了解我国对外资源性投资的相关政策信息对外投资发展现状及趋势形成对此次收购项目的支?#20013;?#35770;据的原始材料
                其次由君略研究院市场调研部针对本次项目产品--铁矿石进行专项调研涉及全球铁矿石资源分布格局、开发利用现状、供需及竞争格局中国铁矿石开发利用现状供需现状、进出口格局、历史价格及价格变动趋势等完成于铁矿石收购项目相关的行业信息
                再次由君略研究院"铁矿石收购项目访谈专项组"针对此次并购双方的信息进行访谈调研涉及双方企业发?#20272;?#21490;沿革、股权结构、企业业务范围、经营业绩、竞争实力、重点财务数据等支?#20013;?#20449;息同时重点调研本次收购项目的相关信息主要包括被收购企业矿山情况区位、产能、技术收购前期费用、收购费用股权投资金额、双方合作方案出自方案、经营方案、收入分配方案等?#28304;?#39033;目收购可行性的重要执行性材料
                第?#27169;?#35774;计收购财务模型对本次收购项目做财务评估评估模型主要参?#23478;?#19979;假设框架进行分析
                项目以铁矿贸易为主营业务因股权获取的利润为营业外收入
                项目财务评价计算期按11年计算其中第一年为交易期2-11年为持有运营期
                项目增值税率按17%计算
                项目获得的利润所得税按照25%计算
                项目城市维护建设税按增值税的7%计算教育费附加税按增值税的3%计算
                项目总投资按照直线法10年摊销
                税后利润提取盈余公积金的比例为10%
                税后利润提取盈余公益金的比例为5%
                奖金?#26696;?#21033;基金按照税后利润的5%计提
                其他附加税种涉及金额较小本项目不予考虑
                财务基准收益率按8.0%社会折现?#22987;?#31639;
                项目测算以万元人民币为基本单位
                假设人民币兑美元汇率以0.5%的速度增长
                假设铁矿贸易按照长协价CFR95美元/吨的格计算中国市场销售价格按照105美元/吨的价格计算所有数据均换算成同期人民币价格
                最后整合和研究调研资料、数据撰写项目申请书论证项目的国民经济意义?#25237;?#20225;业财务的经济意义最终形成项目可行性结论。
                四、项目申报书部分核心观点
                通过编制本项目申报书我们?#36152;?#22914;下核心观点
                1、国家鼓励企业实施"走出去"战略对外投资不断增加
                当前我国土地资源、环境?#24615;?#21147;、劳动力成本等制?#23478;?#32032;与经济发展的矛盾逐步凸现产业结构调整和优化升级进入了十分关键的时期。积极实施"走出去"战略是我国经济发展阶段提升的必然选择在"走出去"战略的带动下最近几年我国对外投资取得显著发展从存量数据来看根据商务部的统计数据2006年我国对外投资存量为906.3亿美元到2009年这一数据跃升至2457.5亿美元。
                2、海外矿产投?#25910;?#26377;重要地位
                从对外投资存量数据来看我国对外投资中采矿业投资存量达到405.亿美元低于租赁和商务服务业、金融业的对外投资存量投资存量在各行业中排在第三位。
                3、美国是利用外?#39318;?#22810;的国家
                美国是历史上吸收外?#39318;?#22810;的国家根据联合国贸发会议统计截至2007年底美国外国投资存量为20930 亿美元占全球总存量152106 亿美元的13.8%。下图数据是1996年以来美国接受的外国直接投资情况
                4、美国投资环境良好
                美联邦政府对外资采取倾向鼓励的中立政策。普遍开放的经济制度?#30001;?#22269;民待遇原则的实行也促进了外资的流入。
                在税收问题上美联邦政府对外资没有特别的优惠鼓励规定。但根据美国收入来源原则却常向内陆投资提供优惠。例如从美国银行、储贷机?#36141;?#20445;险公司获得的收入和股票与证券交易所得与美商业无关可以免税。美政府为了履行双边条约的义务在红利和利息的预扣所得方面也提供减免的优惠。
                美国收入法LRC中规定了许多旨在鼓励外资的条款。这些条款有一特殊的鼓励外资投向基础设施的刺激措施有些条款也?#24066;?#20840;部减免外国投?#25910;?#30340;资产收益税。还有些条款?#24066;軣承?#36164;产加速折旧以鼓励基础设施投资。除此之外利息和?#25215;?#31246;收以及研究与开发费用在?#20013;?#22522;础上也普遍获得全部减免而且建设期间产生的利息和税收扣除必资本化。
                五、项目研究结论
                通过研究我们?#36152;z?br />  --在政策层面国家鼓励我国企业走出国门开发海外矿产资源鉴于我国目前土地资源、环境?#24615;?#21147;、劳动力成本等制?#23478;?#32032;与经济发展的矛盾逐步凸现"走出去"战略是国家?#25512;?#19994;的共同选择
                --在经济层面中美经济互补性强两国经贸往来?#25214;?#23494;?#23567;?#32654;国鼓励外国投资其矿产和能源资源业诚邀中国企业赴美进行勘探和采矿投资将为其提供多方面的信息服务和帮助。本项目投资将对美国资源类矿山项目产生支持有力推动资源类矿山项目发展?#27604;?#32654;国犹他州项目所在地经济同时促进中国和美国铁矿石资源投资合作
                --在行业层面目前全球铁矿石主要供应方三大矿山把握铁矿石话语权而随着中国经济的发展钢铁需求不断上升是不争的事实中国依然成为全球最大的铁矿石净进口国、消费国铁矿石对外?#26469;?#24230;高向外争取矿?#35789;?#22312;必行
                --在企业层面本项目对企业贡?#20934;?#22823;我们经过财务测算和分析本项目操作期间可实现年平均利润总额5940.3万元人民币年平均税后利润4455.2万元人民币平均所得税986.4万元人民币。项目平均投资利润率30%平均投资利税率52%税前财务内部收益率为33.4%税后财务内部收益率为24.8%税前财务净现值i=8ィ22268.89万元人民币税后13576.67万元人民币。税前静态投资回收期4.42年税后静态投资回收期5.15年税前动态投资回收期4.45年税后动态投资回收期5.16年其中均含前期交易期12个月。
                由此可见收购海外矿产资源对于国民经济?#25512;?#19994;都具有重大意义一方面可以为企业创造利润另一方面可为国家上缴可观的税收同时?#33322;?#22269;内资源紧缺的压力。
                六、客户评价
                经过多次与客户沟通基本得到了客户的认同同时在本项目基础上客户又将其重要业务--房地产和酒店经营的市场研究机会给我们双方合作意愿进一步深化。



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